Registre des bénéficiaires effectifs : quelles obligations en 2026 ?

Le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) constitue un outil essentiel de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Instauré en France par l’ordonnance du 1er décembre 2016 et la loi « Sapin 2 » du 9 décembre 2016, en transposition de la quatrième directive anti-blanchiment, il impose aux sociétés et à certaines autres entités de déclarer les personnes physiques qui exercent un contrôle effectif sur leur activité.

Si les règles d’identification des bénéficiaires effectifs demeurent inchangées, l’année 2026 est marquée par plusieurs évolutions importantes concernant les sanctions applicables et les modalités d’accès au registre.

Qui est considéré comme bénéficiaire effectif ?

La notion de bénéficiaire effectif est définie par les articles L. 561-2-2 et R. 561-1 du Code monétaire et financier.

Pour les sociétés, il s’agit en principe de la ou des personnes physiques qui détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exercent, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de direction au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Lorsque aucune personne ne peut être identifiée selon ces critères, le bénéficiaire effectif est réputé être le ou les représentants légaux de la société, sous réserve qu’aucun indice ne laisse présumer une opération de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme. L’identification du bénéficiaire effectif constitue une obligation permanente : elle doit être réalisée lors de l’immatriculation puis mise à jour à chaque modification de la structure de contrôle

Quelles sont les obligations des sociétés ?

Les sociétés concernées doivent obtenir et conserver des informations exactes et actualisées sur leurs bénéficiaires effectifs.

Ces informations sont déclarées lors de l’immatriculation puis actualisées à chaque changement via le guichet unique des formalités des entreprises. Elles comprennent notamment l’identité du bénéficiaire effectif ainsi que la nature, les modalités et l’étendue du contrôle qu’il exerce sur la société.

La fiabilité de ces informations est devenue un enjeu majeur, tant pour les entreprises que pour les professionnels qui les accompagnent.

Les principales évolutions en 2026

L’année 2026 est marquée par deux évolutions importantes.

D’une part, le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 adapte les règles d’accès au registre des bénéficiaires effectifs afin de tenir compte des évolutions du droit européen. Il précise les conditions dans lesquelles certaines autorités disposent d’un accès aux informations du registre et encadre les demandes présentées par les personnes pouvant justifier d’un intérêt légitime.

D’autre part, la loi de simplification de la vie économique du 26 mai 2026 fait évoluer le régime des sanctions applicable aux sociétés qui ne respectent pas leurs obligations déclaratives.

La peine de six mois d’emprisonnement auparavant encourue est supprimée. En contrepartie, les sanctions financières sont renforcées, traduisant une volonté de simplifier le régime pénal tout en maintenant un niveau élevé d’exigence en matière de transparence.

Cette réforme ne modifie ni la définition du bénéficiaire effectif ni les obligations déclaratives, mais renforce les conséquences attachées à leur non-respect.

Quelles sanctions en cas de manquement ?

Le défaut de déclaration, une déclaration inexacte ou l’absence de mise à jour des informations peuvent entraîner plusieurs conséquences.

Le président du tribunal peut notamment ordonner la régularisation de la situation. Depuis la loi du 13 juin 2025, le greffier peut également procéder à la radiation d’office d’une société qui n’a pas régularisé sa situation dans le délai imparti après mise en demeure.

Le décret du 24 avril 2026 prévoit toutefois qu’une société radiée peut demander au greffier de rapporter cette décision après avoir régularisé sa déclaration.

Ces évolutions illustrent le renforcement progressif des mécanismes destinés à garantir la fiabilité des informations figurant au registre.

Quels points de vigilance pour les avocats ?

Les évolutions récentes renforcent le rôle des avocats dans l’accompagnement de leurs clients.

Enfin, en leur qualité de professionnels assujettis aux obligations de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, ils doivent eux-mêmes vérifier l’identité des bénéficiaires effectifs de leurs clients dans le cadre de leurs obligations de vigilance.

• Au-delà de l’identification des bénéficiaires effectifs lors de la création d’une société, ils doivent s’assurer que les déclarations demeurent conformes à l’évolution de l’actionnariat, des droits de vote ou de la gouvernance.
• Ils doivent également attirer l’attention de leurs clients sur les risques liés à une déclaration inexacte ou incomplète, notamment la radiation d’office et les difficultés qu’elle peut entraîner pour la vie de la société.
• Enfin, en leur qualité de professionnels assujettis aux obligations de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, ils doivent eux-mêmes vérifier l’identité des bénéficiaires effectifs de leurs clients dans le cadre de leurs obligations de vigilance.

Dans un contexte où les exigences de transparence continuent de se renforcer, la veille juridique et la formation constituent plus que jamais des leviers essentiels pour accompagner efficacement les entreprises et assurer leur conformité.